Българският Търговски закон определя дружеството с ограничена отговорност (ООД) в чл. 113 като дружество, учредено от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с вноските си в капитала на дружеството. Дори под формата на еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД), т.е. дружество с ограничена отговорност само с един съдружник, дружеството с ограничена отговорност остава юридическо лице, което се категоризира като корпорация. ООД може да бъде основано от физически или юридически лица. Участващите лица могат да бъдат местни или чуждестранни. В съответствие с чл. 114 ТЗ ООД се учредява въз основа на дружествен договор след вписване в търговския регистър. Учредителният договор трябва да бъде сключен в писмена форма. Учредителното съдържание на дружествения договор в съответствие с чл. 115 ТЗ включва:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока на договора;
3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
4. размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
5. размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала;
6. управлението и начина на представителство;
7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
8. други права и задължения на съдружниците.

Уставът на дружеството трябва да бъде подписан лично от учредителите или от представител с изрично нотариално заверено пълномощно. За учредяването на дружеството се изисква вписване в търговския регистър, внасяне на уставния капитал и назначаване на управител. Управителят е упълномощен да подаде заявление за вписване на дружеството в търговския регистър. Фирмата на ООД трябва да включва обозначението „Дружество с ограничена отговорност“ или общоразбираемото съкращение „ООД“. При формата на еднолично дружество с ограничена отговорност наименованието на дружеството трябва да включва обозначението „Еднолично дружество с ограничена отговорност“ или общоразбираемото съкращение „ЕООД“ (чл. 116 ТЗ). Дружественият капитал се състои от вноските на съдружниците, които към настоящия момент трябва да възлизат най-малко на 1 лв. в съответствие с чл. 117 ТЗ. След приемането на еврото в Р. България минималният дружествен капитал ще възлиза на най-малко 1 евро. Капиталът се състои от капиталовите вноски на съдружниците и се вписва в търговския регистър. Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници. Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица. Ако един дял в капитала принадлежи на няколко лица, те могат да упражняват правата по него само съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял.

Капиталовите вноски трябва да бъдат платени в реално изражение. Дружественият дял представлява корпоративното отношение между съответния съдружник и дружеството. Дружествените дялове могат да бъдат прехвърляни, наследявани и разделяни. Що се отнася до гаранционната функция на капитала, той трябва да бъде внесен с вноските в капитала и вписан в търговския регистър. За да се гарантира финансовата стабилност на дружеството и интересите на неговите кредитори, българският Търговски закон изисква механизми за промяна на капитала, които гарантират минималното покритие на капитала с активите на дружеството. Двете форми на промяна на капитала изискват изменение на дружествения договор и вписването му в търговския регистър. ООД има корпоративна структура и действа в търговски сделки чрез своите корпоративни органи. ООД има общо събрание и управител(и) на дружеството, които са задължителни, и контрольор, който не е задължителен. Общото събрание е основният корпоративен орган, тъй като то формира и обявява волята на дружеството. В съответствие с чл. 136 от Търговския закон общото събрание се състои от всички съдружници, които могат да действат и чрез своите представители с изрично пълномощно (само в случай на юридически лица като съдружници). Отговорностите на общото събрание са изрично изброени в чл. 137 от Търговския закон. Те включват изменения на дружествения договор, промени в капитала и промени в дружеството, приемане и изключване на съдружниците, избор на управител(и) на дружеството, разпределение на печалбата и др.

Предпоставка за вписване на дружеството в търговския регистър (чл. 119 ТЗ)

Ако искате да създадете дружество с ограничена отговорност в България, то трябва предварително да обмислите следните въпроси:

1. Наименование на дружеството с ограничена отговорност;
2. Съдружник/и:
3. Предмет на дейност на дружеството;
4. Седалище и адрес на управление;
5. Размер на капитала;
6. Управител.

За да се регистрира дружество с ограничена отговорност в България в търговския регистър при Агенцията по вписванията, е необходимо:

1. уставът на дружеството да е наличен;
2. да е назначен управител
3. e внесен минималният капитал, изискван от закона;
4. Ако дружеството е учредено с капитал, по-висок от минималния уставен капитал, трябва да бъдат внесени най-малко 70 % от капитала.

Права и задължения на съдружниците

Съгласно чл. 123 ТЗ съдружникът има материални права (право на дял от печалбата и ликвидационна квота) и нематериални права (право да участва в управлението на дружеството и право да бъде избран за управител на дружеството). Нематериалните права включват и индивидуалното колективно право на информация и правото на контрол, правото на свикване на общо събрание и т.н. Разпоредбата на чл. 124 ТЗ урежда и задълженията на всеки съдружник. Материалните задължения включват задължението за внасяне на вноската в капитала. Неизпълнението на това задължение може да доведе до изключване на съдружника. Нематериалните задължения включват участие в управлението на дружеството, изпълнение на решенията на общото събрание, защита на интересите на дружеството и т.н. Клаузата за забрана на конкуренцията се прилага и за съдружниците в ООД.

Права и задължения на управителите

Един или повече управители се назначават, за да представляват и управляват дружеството. Управителят е едноличен представителен орган на дружеството. Той се избира от общото събрание и се вписва в търговския регистър. За вписването в търговския регистър се изисква представянето на неговото нотариално заверено съгласие и образец на подпис. Съгласно чл. 141, ал. 7 от ТЗ отношенията между управителя и дружеството се уреждат с договор. Управителят е обект на клауза за забрана на конкуренцията - забранява му се да сключва сделки от свое име или от името на трети лица, да участва в събирателни дружества, командитни дружества или други дружества с ограничена отговорност, да бъде член на управителните органи на други дружества, ако те извършват подобна дейност, и т.н. При нарушаване на тези задълженията управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди. Дружеството обаче може да освободи управителя от тази клауза за забрана на конкуренцията. Правомощията на управителя могат да бъдат прекратени при следните условия:

• недееспособност или смърт на управителя;
• по решение на годишното общо събрание;
• по искане на управителя.

Прекратяване на участието на съдружник в дружеството

Участието на съдружника в дружеството се прекратява:

• при смърт или поставяне под пълно запрещение;
• при изключване;
• при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица;
• при обявяване в несъстоятелност.

Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството също и чрез писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

На следващо място съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

• не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
• не изпълнява решенията на общото събрание;
• действува против интересите на дружеството;
• при невнасяне на допълнителна парична вноска

Прекратяване на дейността на дружеството

Прекратяването и ликвидацията на ООД се извършват в съответствие с правилата, предвидени в чл. 154 и сл. ТЗ. Те се извършват в съответствие с общите правила за прекратяване и ликвидация на дружества, както и с някои специални правила.

Дружеството с ограничена отговорност може да бъде прекратено при следните хипотези:

• с изтичане на срока, определен в дружествения договор;
• по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
• чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
• при обявяване в несъстоятелност;
• по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи.

В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.

Дружеството с ограничена отговорност може да бъде прекратено от съда при следните условия в съответствие с чл. 155 ТЗ:

• по искане на съдружниците, чиито дялове представляват общо повече от 1/5 от капитала, ако са налице важни причини;
• по искане на прокуратурата, ако дейността на дружеството е незаконосъобразна;
• по искане на прокуратурата, ако дружеството остане без управител в рамките на три месеца.

Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице. По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори.

Прекратяване на еднолично ООД

Съгласно чл.157 от ТЗ дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.

Данъчно облагане

Съгласно Закона за корпоративното подоходно облагане ООД се облага с корпоративен данък печалбата в размер от 10%. Декларирането на дължимия данък се осъществява веднъж годишно чрез годишна данъчна декларация. Данъчната основа на този данък е печалбата, т.е., ако фирмата не е на печалба, той не е дължим. Периодът за определянето му е календарната година. В случай че  плащането на данъка се извърши със закъснение се начисляват лихви.

На следващо място ООД следва да заплаща и данък добавена стойност (ДДС), в случай че доброволно или принудително е извършило регистрация по ЗДДС. Регистрирането по ЗДДС става задължително при достигане на облагаем оборот от 166.000 лв. (след 01.01.2025, преди това 100.000 лв.) или повече за период не по-дълъг от последните 12 последователни месеца преди текущия месец. Регистрацията трябва да направите в 7-дневен срок от изтичането на данъчния период, през който сте достигнали този оборот като подадете заявление за регистрация (чл. 96, ал.1 първо изречение от ЗДДС). При наличието на определени условия, данъкът добавена стойност се възстановява.

Ако печалбата на ООД бъде разпределена, върху сумата, която подлежи на разпределяне, също се дължи данък дивидент в размер на 5% от брутната сума за разпределяне.

В допълнение на тези данъци, има годишен данък върху недвижимото имущество, в случай че регистрираната в България фирма притежава имот, например офис. Този годишен данък е в размер на 0.01 до 0.45 % върху данъчната оценка на недвижимия имот. В случай, че фирмата притежава автомобил, то следва да се плаща данък върху превозното средство.