Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt die (bulg.: Дружество с ограничена отговорност, kurz: ООД) im Art. 113 als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verpflichtungen der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft haften. Auch in der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Еднолично дружество с ограничена отговорност, kurz: ЕООД), also eine GmbH mit nur einem Gesellschafter, bleibt die GmbH eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt. Die GmbH kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden. Die beteiligten Personen dürfen sowohl in- als auch ausländisch sein. Gemäß Art. 115 BHG entsteht die GmbH aufgrund eines Gesellschaftsvertrags nach Eintrag ins Handelsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss nach Art. 114 BHG schriftlich abgeschlossen werden. Der konstitutive Inhalt des Gesellschaftsvertrags gemäß Art. 115 enthält:

1. Firma,Sitz und Adresse der Gesellschaft;
2. Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages;
3. Der Name, bzw. die Firma, der eigentlicher Identifikationskode (EIK) der Gesellschafter;
4. Höhe des Kapitals; wenn bei der Gründung nicht der vollen Betrag des Kapitals angezählt ist, werden im Vertrag die Fristen und Bedingungen für seine Anzahlung bestimmen. Die Frist für die Nachzahlung des gesamten Stammkapitals muss nicht länger als 2 Jahren von der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, entsprechend von der Kapitalerhöhung sein.
5. Höhe der Beiträge der Gesellschaftern;
6. Die Geschäftsführungsweise und die Vertretung;
7. Die Vorteile der Gesellschaftern, wenn sie vereinbart sind;
8. Sonstige Rechte und Pflichte der Gesellschaftern.

Der Gesellschaftsvertrag muss von den Gründern persönlich oder durch einen Vertreter mit einer ausdrücklichen notariellen Vollmacht unterzeichnet werden. Für die Gesellschaftsgründung ist ein Eintrag in das Handelsregister, die Anzahlung des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers notwendig. Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu beantragen. Die Firma der GmbH muss die Bezeichnung Дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ООД” umfassen. In der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Firma die Bezeichnung „Еднолично дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ЕООД“ (Art. 116 BHG).

Das Gesellschaftskapital besteht aus den Einlagen der Gesellschafter, die gemäß Artikel 117 des Handelsgesetzes derzeit mindestens 1 BGN betragen müssen. Nach der Einführung des Euro in Bulgarien wird die minimale Höhe des Gesellschaftskapitals 1 Euro betragen. Das Kapital setzt sich aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter zusammen und wird in das Handelsregister eingetragen. Die Höhe der Anteile kann für die einzelnen Gesellschafter unterschiedlich sein. Ein Geschäftsanteil kann auch von mehreren Personen gemeinsam übernommen werden. Gehört ein Anteil am Kapital mehreren Personen, so können sie die Rechte daraus nur gemeinsam ausüben. Sie haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen aus diesem Anteil.

Die Kapitaleinlagen müssen real eingezahlt werden. Die Beteiligung stellt das Gesellschaftsverhältnis zwischen dem jeweiligen Gesellschafter und der Gesellschaft dar. Gesellschaftsanteile können übertragen, vererbt und geteilt werden.

Zur Sicherung der finanziellen Stabilität der Gesellschaft sowie der Interessen der Gesellschaftsgläubiger setzt das bulgarische Handelsgesetz Mechanismen zur Kapitaländerung voraus, die die Mindestüberdeckung des Kapitals durch das Gesellschaftsvermögen garantiert. Die beiden Formen der Kapitaländerung (Erhöhung und Herabsetzung) erfordern eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags und ihren Eintrag ins Handelsregister. Die GmbH hat eine Organstruktur und handelt im Handelsverkehr durch seine Organe. Das sind die Hauptversammlung der Gesellschafter und der/die Geschäftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.

Die Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil es den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt. Gemäß Art. 136 BHG besteht die Hauptversammlung aus allen Gesellschaftern, die auch durch ihre Vertreter mit ausdrücklicher Vollmacht (ausschließlich bei juristischen Personen als Gesellschafter) wirken können. Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung sind ausdrücklich im Art. 137 BHG aufgezählt. Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft, die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung u.a.

Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (Art. 119 des Gesetzes über Handelsgesellschaften)

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien in das Handelsregister bei der Registeragentur einzutragen, ist es erforderlich, dass

1. die Satzung der Gesellschaft vorhanden ist;
2. ein Geschäftsführer ernannt worden ist
3. das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital eingezahlt worden ist;
4. Wenn die Gesellschaft mit einem höheren Kapital als dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapital gegründet wird, müssen mindestens 70 % des Kapitals eingezahlt sein.

Leider ist jedoch die Gründung von Unternehmen durch ausländische natürliche und juristische Personen derzeit recht schwierig und dauert mehrere Wochen, da die Banken zahlreiche Prüfungen für die Eröffnung eines Kontos für die Einzahlung des Gesellschaftskapitals vornehmen. Auch wird nicht gewährleistet, dass eine Bankprüfung positiv verlaufen wird.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Gemäß Art. 123 BHG hat der Gesellschafter materielle (das Recht auf Gewinnanteil und auf Liquidationsquote) und immaterielle Rechte (das Recht auf Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft und ein Recht darauf zum Gesellschaftsführer gewählt zu werden). Zu den immateriellen Rechten zahlen auch das individuelle Kollektivrecht auf Information und Kontrollrechte, auf Einberufung der Hauptversammlung u.a. Die Bestimmung des Art. 124 des Handelsgesetzbuchs regelt auch die Pflichten der einzelnen Gesellschafter.  Zu den materiellen Pflichten zählt die Verpflichtung auf Zahlung der Kapitalleinlage. Die Nichteinhaltung dieser Obliegenheit kann zum Ausschluss des Gesellschafters führen. Zu den immateriellen Obliegenheiten gehört die Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erfüllen, die Gesellschaftsinteressen zu wahren u.a. Für die Gesellschafter in der GmbH gilt auch das Wettbewerbsverbot.

Rechte und Pflichten der Geschäftsführer

Mit der Gesellschaftsvertretung und -führung werden ein oder mehrere Geschäftsführer beauftragt. Der Geschäftsführer ist das einzige Vertretungsorgan der Gesellschaft. Er wird von der Hauptversammlung gewählt und ins Handelsregister eingetragen. Der Eintrag ins Handelsregister bedarf des Vorlegens seiner notariell beglaubigten Zustimmung samt Unterschriftsprobe. Gemäß Art. 141, Abs. 7 des Handelsgesetzes  werden die Verhältnisse zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft durch einen Vertrag geregelt. Für den Geschäftsführer gilt ein Wettbewerbsverbot – ihm ist es verboten, Geschäfte in seinem oder im Namen von Dritten abzuschließen, sich an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften oder an anderen GmbH´s zu beteiligen, Mitglied der Geschäftsführungsorgane anderer Gesellschaften zu sein, wenn diese eine vergleichbare Tätigkeit ausüben u.a. Bei einem Verstoß gegen diese Verpflichtungen ist der Geschäftsführer zum Ersatz des dem Unternehmen entstandenen Schadens verpflichtet.   Die Gesellschaft kann aber den Geschäftsführer von diesem Wettbewerbsverbot befreien. Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers kann unter den folgenden Voraussetzungen beendet werden:

• Entmündigung oder Tod des Geschäftsführers;
• nach Beschluss der Hauptversammlung;
• auf Antrag des Geschäftsführers.

Beendigung der Beteiligung eines Gesellschafters an der Gesellschaft

Die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft wird beendet:

• durch Tod oder Vollinvalidität;
• durch Ausschluss;
• im Falle der Auflösung durch Liquidation - bei juristischen Personen;
• im Falle eines Konkurses.

Ein Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft auch durch eine schriftliche Kündigung beenden, die mindestens 3 Monate vor dem Datum der Kündigung erfolgen muss.

Darüber hinaus kann ein Gesellschafter nach schriftlicher Kündigung von der Gesellschafterversammlung ausgeschlossen werden, wenn:

er seinen Verpflichtungen zur Mitwirkung an der Führung der Geschäfte der Gesellschaft nicht nachkommt;

• den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung nicht nachkommt;
• gegen die Interessen der Gesellschaft handelt;
• Nichtleistung einer zusätzlichen Geldeinlage

Beendigung der Gesellschaft

Die Auflösung und die Liquidation der GmbH erfolgen nach den Regeln in Art. 154 ff. BHG. Sie erfolgen sowohl nach den allgemeinen Regeln für Auflösung und Liquidation der Kapitalgesellschaften, als auch nach einigen Sonderregeln.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien kann unter den folgenden Umständen aufgelöst werden:

• nach Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist;
• durch einen Beschluss der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von 3/4 des Kapitals gefasst wird, wenn der Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit vorsieht;
• durch Fusion und Verschmelzung mit einer Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
• im Falle eines Konkurses;
• durch Beschluss des Bezirksgerichts in den in diesem Gesetz vorgesehenen Fällen.

Die Satzung kann auch andere Auflösungsgründe für die Gesellschaft vorsehen.

Die GmbH kann vom Gericht unter den folgenden Bedingungen gemäß Art. 155 BHG aufgelöst werden:

• auf Antrag der Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile insgesamt mehr als 1/5 des Kapitals darstellen, wenn wichtige Gründen vorliegen;
• auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaftstätigkeit gesetzwidrig ist;
• auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten ohne einen Geschäftsführer bleibt.

Liquidator der Gesellschaft ist der Geschäftsführer, sofern nicht durch den Vertrag oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eine andere Person bestellt wird. Auf Antrag des Kontrolleurs oder der Gesellschafter, die mindestens 1/10 des Kapitals halten, kann das Gericht andere Liquidatoren bestellen.

Auflösung einer GmbH mit nur einem natürlichen Gesellschafter

Gemäß Artikel 157 des Handelsgesetzbuchs wird eine Gesellschaft, deren Kapital von einer natürlichen Person gehalten wird, mit deren Tod aufgelöst, es sei denn, es ist etwas anderes vorgesehen oder die Erben beantragen die Fortführung des Unternehmens.

Wird das Kapital von einer juristischen Person gehalten, muss die Gesellschaft bei deren Auflösung ebenfalls aufgelöst werden.

Besteuerung

Nach dem bulgarischen Körperschaftssteuergesetz wird auf die Gewinne der GmbH ein Steuersatz von 10 % erhoben. Die zu zahlende Steuer wird einmal im Jahr in einer Jahressteuererklärung angegeben. Die Bemessungsgrundlage für diese Steuer ist der Gewinn, d.h. wenn  ein Unternehmen keinen Gewinn erzielt, ist die Steuer nicht zu zahlen. Der Veranlagungszeitraum ist das Kalenderjahr. Wird die Steuer verspätet gezahlt, werden Zinsen erhoben.

Darüber hinaus hat die GmbH auch die Umsatzsteuer (USt.) zu zahlen, wenn sie sich freiwillig oder obligatorisch nach dem Umsatzsteuergesetz angemeldet hat. Die USt.-Anmeldung ist obligatorisch, wenn der steuerpflichtige Umsatz 166.000 BGN (ab 01.01.2025, davor BGN 100.000) oder mehr in einem Zeitraum erreicht, der nicht länger als die letzten 12 aufeinanderfolgenden Monate vor dem laufenden Monat ist. Die GmbH muss sich innerhalb von 7 Tagen nach Ablauf des Steuerzeitraums, in dem Sie diesen Umsatz erreicht haben, anmelden, indem Sie einen Antrag auf Registrierung stellt (Artikel 96, Absatz 1, erster Satz des Umsatzsteuergesetzes). Unter bestimmten Bedingungen ist die Umsatzsteuer erstattungsfähig.

Wenn die Gewinne einer Aktiengesellschaft ausgeschüttet werden, ist auf den auszuschüttenden Betrag ebenfalls eine Dividendensteuer in Höhe von 5 % des auszuschüttenden Bruttobetrags zu entrichten.

Zusätzlich zu diesen Steuern fällt eine jährliche Grundsteuer an, wenn das in Bulgarien eingetragene Unternehmen eine Immobilie, z. B. ein Büro, besitzt. Diese jährliche Steuer beträgt 0,01 bis 0,45 % des steuerlichen Wertes der Immobilie. Besitzt das Unternehmen ein Auto, ist die Steuer für das Fahrzeug zu entrichten.

Wenn Sie eine GmbH in Bulgarien gründen wollen, so ist es notwendig, dass Sie sich vorab über die folgenden Fragen Gedanken machen:

1. Firma der GmbH;
2. Gesellschafter/n:
3. Unternehmensgegenstand;
4. Sitz und Geschäftsanschrift;
5. Höhe des Kapitals;
6. Geschäftsführer/n: