Anfang August 2023 ist in Bulgarien eine wichtige und lang erwartete Änderung im bulgarischen Handelsgesetz in Kraft getreten – Art. 260a HG ff. Es wurde die Einführung einer neuen Gesellschaftsform beschlossen, nämlich der Gesellschaft mit variablem Kapital, kurz GKV. Hauptanliegen hier ist die Tätigkeit und Entwicklung von Start-ups zu erleichtern, indem Gesellschaftsanteile leicht an Investoren oder Mitarbeiter vergeben werden können, ohne dass umständliche Eintragungen im bulgarischen Handelsregister – wie bei der klassischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung – vorgenommen werden müssen. So kann Gesellschaftskapital wesentlich einfacher eingesammelt und die Mitarbeiter besser motiviert werden, indem sie an der Geschäftsentwicklung partizipieren.

Die Gesellschaft mit variablem Kapital ist eine Hybridform zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bzw. Aktiengesellschaft). Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Stammeinlage.

Der Gewinn der Gesellschaft wird mit 10% Körperschaftssteuer besteuert.

GVK können nur kleine Gesellschaften sein, also solche mit bis zu 50 Arbeitnehmer und eines Jahresumsatzes bis zu BGN 4.000.000 und/oder Vermögenswerte von bis zu BGN 4.000.000 (ca. € 2.05 Mio.). Erreicht eine GKV eine dieser Schwellen, so hat diese in eine GmbH, bzw. AG, umgewandelt zu werden.

Das Mindeststammkapital beträgt BGN 0.01. Das Stammkapital wird nicht im Handelsregister eingetragen, so dass im Vorfeld der Gründung der Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals entfällt. Das erleichtert und beschleunigt die Eintragung der Gesellschaft im bulgarischen Handelsregister, da die zeitraubenden und nicht Erfolg garantierenden Bankprüfungen für die Eröffnung eines Kapitalkontos (wie bei der GmbH) entfallen. Allerdings muss die Geschäftsführung nach Eintragung der Gesellschaft die Bankprüfungen durchlaufen, um die Geschäftskonten zu eröffnen.  

Die Gesellschaft kann Geschäftsanteile mit verschiedenen Arten von Sonderrechten (Vorzugsrechte) ausgeben. Diese Rechte können bestimmen, dass zum Beispiel ein Anteil mehrere Stimmen in der Gesellschaftsversammlung oder zusätzlicher Dividendenanspruch erhält. Anteile können auch nur zu einer Dividende berechtigen, ohne einen Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung. All dies muss im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Die Gesellschaft hat eine Gesellschafterliste zu führen. In dieser werden die Gesellschafter, deren Geschäftsanteile nach Anzahl und Gattungen, Übertragungen, Neuausgaben, Vererbung, Verpfändung, Zwangsvollstreckung etc. eingetragen. Jeder Gesellschaftеr hat einen Anspruch auf Einsicht in die Gesellschafterliste, sowie einen Auszug daraus zu erhalten.

Der Gesellschaftsvertrag kann auch bestimmte Vorkaufsrechte an Geschäftsanteile beinhalten.

Organe der Gesellschaft mit variablem Kapital sind die Gesellschafterversammlung und der/die Geschäftsführer, bzw. Vorstand. Die Vertretung und Führung der Geschäfte erfolgt durch einem oder mehreren Geschäftsführern oder einem Vorstand. Die Gesellschafterversammlung hat über Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Ausgabe neuer Geschäftsanteile, Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft, Wahl der Geschäftsführung etc. zu entscheiden.

Um die Gesellschaft mit variablem Kapital im Handelsregister einzutragen, bedarf es an der Vorlage des Gesellschaftsvertrages und der Benennung der geschäftsführenden Organe – Geschäftsführer, bzw. Vorstand. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen ebenfalls einer Veröffentlichung im Handelsregister.

Von einer weiteren Beschreibung der Gesellschaft mit variablem Kapital sehen wir hier ab, stattdessen fügen wir den entsprechenden Gesetzestext in deutscher Übersetzung. Denn im Gegensatz zum ursprünglichen Handelsgesetz Bulgariens sind die hier entsprechenden Rechtsnormen sehr ausführlich gefasst:

GESELLSCHAFT MIT VARIABLEM KAPITAL (Neu - AB 66 von 2023)
Abschnitt I
ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN (Neu - AB 66 von 2023)
BEGRIFFSBESTIMMUNG

 Art. 260a. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschaft mit variablem Kapital wird von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen errichtet. Die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen gegenüber ihren Gläubigern.
(2) Zur Gründung einer Gesellschaft mit variablem Kapital ist eine insolvente juristische Person nicht berechtigt.
(3) Die Gesellschaft mit variablem Kapital bedarf zu ihrer Gründungsfähigkeit einer durchschnittlichen Arbeitnehmerzahl bis zu 50 Arbeitnehmer und eines Jahresumsatzes bis zu BGN 4.000.000 und/oder Vermögenswerte von bis zu BGN 4.000.000.

FIRMA

 Art. 260b. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Firma der Gesellschaft hat die Bezeichnung „Gesellschaft mit variablem Kapital“ oder die Abkürzung „GVK“ zu enthalten. Sofern die Gesellschaft von einer Person gegründet wird, hat die Firma die Bezeichnung „Einmanngesellschaft mit variablem Kapital“ oder die Abkürzung „EGVK“ zu enthalten.

 GESELLSCHAFTSVERTRAG

 Art. 260c. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Schriftform und hat Folgendes zu enthalten:

1. Firma, Sitz und Geschäftsanschrift der Gesellschaft;
2. Gegenstand des Unternehmens;
3. Laufzeit des Vertrags, sofern vorhanden;
4. Gattung und Nennbetrag der Geschäftsanteile aus den einzelnen Gattungen und die Rechte, die die einzelnen Gattungen innehaben, Sonderbestimmungen für ihre Abtretung, sofern zutreffend;
5. Art und Wert der Sacheinlagen, sofern zutreffend;
6. Geschäftsführung und Vertretungsmacht;
7. Vorzugsrechte , die sich bestimmte Gesellschafter vorbehalten, sofern vereinbart;
8. Art der Gewinnverteilung;
9. Sonstige Bestimmungen in Bezug auf Gründung, Existenz, Geschäftsführung und Auflösung der Gesellschaft.

(2) Sofern die Gesellschaft nur von einer Person gegründet wird, bedarf sie keiner Gründungsurkunde.

 EINTRAGUNG

 Art. 260d. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bedarf es an:

1. Vorlage des bekanntzugebenden Gesellschafsvertrags;
2. Wahl eines Geschäftsführers oder Vorstands der Gesellschaft.

(2) In das Handelsregister werden die in Art. 260c Abs. 1 Nr. 1-3 genannten Angaben, die Namen der Vorstandsmitglieder, bzw. des Geschäftsführers, die Vertretungsermächtigten sowie die Vertretungsmacht eingetragen.
(3) Bei Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags ist eine Abschrift davon, die sämtliche Änderungen und Ergänzungen enthält und vom Vertretungsermächtigten der Gesellschaft unterzeichnet ist, in das Handelsregister einzutragen.

 Abschnitt II
KAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE (Neu - AB 66 von 2023)
 KAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE

 Art. 260e. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Das Kapital der Gesellschaft ist variabel und unterliegt keiner Eintragung in das Handelsregister. Mit Beschluss der zur Feststellung des Jahresabschlusses einberufenen ordentlichen Gesellschafterversammlung werden die Höhe des Kapitals zum Ende des Geschäftsjahres und seine Veränderung im Vergleich zum vorangehenden Geschäftsjahr festgestellt.
(2) Das Kapital der Gesellschaft ist in Anteilen aufgeteilt. Die Geschäftsanteile einer Gattung haben denselben Nennbetrag, der 1 Stotinka nicht unterschreiten darf.
(3) Die Geschäftsanteile der einzelnen Gattungen können in ihrer Höhe variieren.
(4) Die Gesellschafter leisten Einlagen für die von ihnen übernommenen Geschäftsanteilen. Die Einzahlungsfrist ist im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zu bestimmen. Sollte es sich um eine Sacheinlage handeln, ist diese von drei vom Verwaltungsrat, bzw. Geschäftsführer bestimmten Sachverständigen zu bewerten. Der Nennbetrag des Geschäftsanteils entspricht der Einlage des Gesellschafters.

 GESCHÄFTSANTEIL

 Art. 260f. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die vom Geschäftsanteil eingeräumten Rechte entsprechenden dem Nennbetrag des Anteils, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Die Rechte des Geschäftsanteils entstehen mit der Leistung der Kapitaleinlage.
(2) Sofern im Gesellschaftsvertrag vereinbart, darf die Gesellschaft Geschäftsanteile mit Sonderrechte (Vorzugsrechte) ausgeben. Die Geschäftsanteile mit gleichen Rechten bilden eine Gattung. Eine Einschränkung der Rechte nach Gattungen ist unzulässig.
(3) Die Vorzugsanteile können mehr als eine Stimme in der Gesellschafterversammlung, Pflicht- und zusätzliche Dividende oder ein Liquidationsanteil, das Rückkaufrecht von Geschäftsanteilen sowie weitere vom Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag bestimmte Rechte einräumen.
(4) Die Vorzugsanteil können durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag auch ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Wird die Dividende der Vorzugsanteil ohne Stimmrecht in einem Jahr nicht ausgezahlt und die säumige Zahlung auch innerhalb des darauffolgenden Jahres zusammen mit der Dividende nicht geleistet, erwirbt der Vorzugsanteil bis zur Leistung der rückständigen Dividenden ein Stimmrecht. In diesem Fall werden die Vorzugsanteile bei der Feststellung der erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit mitgezählt.
(5) Der Gesellschaftsvertrag kann auch ansetzen, dass eine bestimmte Gattung Gesellschafter oder namentlich benannte Gesellschafter Vorzüge bei der Ausübung ihres Stimm- und/oder Vetorechts in Bezug auf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung genießen.
(6) Die Bescheinigung, die den Gesellschaftern für ihre Beteiligung an der Gesellschaft ausgestellt wird, stellt kein Wertpapier dar.

 LISTE DER GESELLSCHAFTER

 Art. 260g. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschaft führt eine Liste der Gesellschafter, die ihre Namen und Anschrift, Personenkennzahl (PKZ) / PKZ für Ausländer und EIC von allen Gesellschaftern, das Erwerbsdatum der Geschäftsanteile, die Anzahl der Geschäftsanteile, den Wert und Art der Einlagen für den Erwerb der Geschäftsanteile, die Gattung der Anteile enthält. Die Liste ist von der Geschäftsführung oder von einer von ihr benannten Person zu führen.
(2) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Eintragung der in Abs. 1 aufgeführten Umstände und ihren Änderungen innerhalb einer Frist von 7 Tagen ab Vorlage der gesetzlich oder satzungsmäßig erforderlichen Unterlagen zu veranlassen.
(3) Jeder Gesellschafter hat das Recht auf Einsicht der Liste der Gesellschafter sowie auf einen Auszug daraus. Ein berechtigter Dritter darf bei der Geschäftsführung einen Auszug aus der Liste der Gesellschafter, der die von einem bestimmten Gesellschafter gehaltenen Anteile betrifft, beantragen.

ÜBERTRAGUNG UND VERERBUNG VON GESCHÄFTSANTEILEN.
ERWERB EIGENER GESCHÄFTSANTEILE.

 Art. 260h. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Geschäftsanteil ist vererblich, übertragbar und verpfändbar.
(2) Die Übertragung von Geschäftsanteilen erfolgt frei, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Die Übertragung eines Geschäftsanteils bedarf des Vertragsabschlusses mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag schreibt die Schriftform vor.
(3) Sollte im Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung bestimmt sein, treten an Stelle eines verstorbenen Gesellschafters seine des Eintritts beantragten Erben. Die Erben haben ihren Antrag innerhalb einer Frist von drei Monaten ab der Eröffnung des Nachlasses einzureichen. Sofern die Erben nicht in die Gesellschaft eintreten möchten, hat die Gesellschaft ihnen den Wert des Geschäftsanteils des Erblassers zum Todeszeitpunkt auszuzahlen.
(4) Die Vererbung, Übertragung und Verpfändung der Gesellschaftsanteile bedürfen zu ihrer Gültigkeit gegenüber der Gesellschaft der Eintragung in der Liste der Gesellschafter.
(5) Die Gesellschaft darf eigene Geschäftsanteile zu den im Gesellschaftsvertrag geregelten Bestimmungen und Bedingungen erwerben. Der gesamte Nennbetrag der eigenen Anteile darf 50 v. H. vom Gesamtbetrag der Geschäftsanteile nicht überschreiten. Die Gesellschaft verpflichtet sich, innerhalb einer Frist von drei Jahren die von ihr gehaltenen und diesen Betrag überschreitenden Geschäftsanteilen zu übertragen. Andernfalls werden sie entkräftet.
(6) Die Gesellschaft darf die Rechte an den eigenen Anteilen bis zu ihrer Übertragung nicht ausüben und sie werden bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheit für die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt. Die eigenen Anteile sind im Jahresabschluss zu erfassen.

EINSCHRÄNKUNGEN UND SONDERRECHTE

 Art. 260i. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Gesellschaftsvertrag kann ein Verfügungsverbot in Bezug auf die Geschäftsanteile für einen bestimmten Zeitraum aussprechen.
(2) Im Gesellschaftsvertrag können für die Gesellschafter Sonderrechte und –pflichten vorgesehen werden, wie das Vorkaufsrecht für einen oder mehreren Gesellschafter auf den Erwerb der von einem Gesellschafter veräußerten oder von der Gesellschaft ausgestellten Geschäftsanteilen, das Recht für einen oder mehreren Gesellschafter auf Veräußerung eines Teils oder von allen seinen Geschäftsanteilen zu denselben Bedingungen, zu denen ein anderer Gesellschafter seine Anteile überträgt und andere Rechte.
(3) Im Gesellschaftsvertrag können Bestimmungen festgelegt werden, womit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Übertragung der Geschäftsanteile von einen Gesellschafter gefordert werden kann sowie die Vereinbarung einer Pflicht zur Stimmenthaltung an der Gesellschafterversammlung bis zur Abwicklung der Übertragung, sofern die Geschäftsanteile mit dieser Bedingung ausgestellt wurden. Sollte der Gesellschafter innerhalb eines Monats ab der Benachrichtigung seine Geschäftsanteile nicht übertragen, dürfen seine Anteile von der Gesellschaft zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bestimmungen erworben werden, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorschreibt.
(4) Im Gesellschaftsvertrag kann vorgesehen werden, dass bei einem Kontrollwechsel zwischen juristische Person und Gesellschafter, er die Gesellschaft unverzüglich in Kenntnis zu setzen hat. Sofern die Geschäftsanteile zu dieser Bedingung ausgegeben wurden, kann die Gesellschafterversammlung eine Verpflichtung zur Stimmenthaltung oder seinen Ausschluss, indem sie seine Anteile erwirbt, beschließen.
(5) Die in Art. 1 -4 genannten Einschränkungen und Sonderrechte sind durch einen mit einer Zweidrittelmehrheit getroffenen Beschluss der Gesellschafterversammlung zu beschließen oder aufzuheben.
(6) Die satzungswidrige Übertragung von Geschäftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft und dem Dritten unanfechtbar, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt etwas anderes.
(7) Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Rechte zum Erwerb von Geschäftsanteilen ausgeben, einschließlich des Abschlusses von Darlehensverträgen, die in Gesellschaftsanteile umgewandelt werden können. Die Ausgabe und Ausübung von Rechten zum Erwerb von Geschäftsanteilen, einschließlich von in Geschäftsanteilen umwandelbaren Darlehen, erfolgt nach Maßgabe der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

 VERTRÄGE ÜBER DIE EINRÄUMUNG VON VORKAUFSRECHTEN AN GESCHÄFTSANTEILEN

 Art. 260j. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung darf an Beschäftigten der Gesellschaft, unabhängig der Art des Vertrags oder des Rechtsverhältnisses, ein Vorkaufsrecht an Geschäftsteilen, das lediglich durch die Übertragung von eigenen Geschäftsanteilen der Gesellschaft erfolgen darf, einräumen.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann den Vorstand, bzw. Geschäftsführer für einen Zeitraum von bis zu drei Jahren ermächtigen, Beschlüsse über die Einräumung von den in Abs. 1 genannten Vorkaufsrechten an Geschäftsanteilen zu treffen.
(3) Die Bestimmungen und Bedingungen für den Erwerb und der Ausübung des in Abs. 1 genannten Rechts sind von der Gesellschafterversammlung oder vom Vorstand, bzw. vom Geschäftsführer, der von der Gesellschafterversammlung dafür ermächtigt wurde, festzulegen. Die Übertragung von allen oder eines Teils der erworbenen Geschäftsanteile darf für eine Dauer von bis zu 5 Jahren ab dem Erwerbsdatum verboten werden.
(4) Bei der Ausführung des in Abs. 1 oder 2 genannten Beschlusses hat die Gesellschaft mit dem entsprechenden Arbeitnehmer einen schriftlichen Vertrag über die Einräumung des Vorkaufsrechts an Geschäftsanteilen abzuschließen.
(5) Das Vorkaufsrecht an Geschäftsanteilen ist nicht übertragbar. Die Erben der Person, zu deren Gunsten das in Abs. 1 genannte Recht eingeräumt wurde, dürfen es innerhalb einer Frist von 6 Monaten ab dem Todestag der Person ausüben, sofern die Voraussetzungen für die Ausübung des Rechts zum Todeszeitpunkt erfüllt waren.
(6) Der Gesamtanteil der erworbenen Anteile bei der Ausübung des Vorkaufsrechts von Beschäftigten der Gesellschaft darf 15 v. H. von allen Geschäftsanteilen nicht überschreiten.
(7) Der Vorstand, bzw. Geschäftsführer stellt am Ende des Geschäftsjahres die Anzahl und den Wert der während des Geschäftsjahres nach Art. 1 erworbenen Geschäftsanteile fest.
(8) Der Vorstand, bzw. der Geschäftsführer hat den Gesellschaftern zusammen mit dem Jahresabschluss einen Bericht hierüber vorzulegen:

1. Anzahl und Wert der während der Berichtsperiode nach Maßgabe des Abs. 4 erworbenen Geschäftsanteile;
2. die gesamte Anzahl der Geschäftsanteile und ihren Wert, die nach Maßgabe der Verträge über die Einräumung eines Vorkaufsrechts an Geschäftsanteilen erworben werden könnten, die Rechte an welchen noch nicht ausgeübt wurden oder die Voraussetzungen noch nicht erfüllt sind;
3. die Zeiträume, in welchen die Rechte nach Maßgabe wirksamer Verträge ausgeübt werden können.

Abschnitt III
RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER (Neu - AB 66 von 2023)
 RECHTE UND PFLICHTEN

 Art. 260k. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, an der Geschäftsführung teilzunehmen, auf Stimmrecht, Dividende, über den Verlauf der Gesellschaftstätigkeit informiert zu werden, Einsicht in die Bücher der Gesellschaft zu bekommen und auf einen Liquidationsanteil. Im Gesellschaftsvertrag können auch weitere Rechte vereinbart und Einschränkungen für die Ausübung der Rechte auferlegt werden.
(2) Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Einlage auf den übernommenen Geschäftsanteil einzuzahlen, den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft mitzuwirken, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

FOLGEN DER NICHTERFÜLLUNG DER PFLICHTEN. AUSSCHLUSS.

 Art. 260l. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Gesellschafter, der seiner Leistungspflicht für die Einlage nicht nachgekommen ist, gilt als ausgeschlossen, sofern er seiner Pflicht im Rahmen der ihm von der Gesellschafterversammlung eingeräumte Nachfrist, die ein Monat nicht unterschreiten darf, nicht nachgekommen ist. Der Vorstand, bzw. der Geschäftsführer setzt den Gesellschafter mit einem Schreiben über die Nachfrist in Kenntnis und verweist ihn auf den drohenden Ausschluss. Der ausgeschlossene Gesellschafter verliert seine Rechte auf die getätigten Einzahlungen.
(2) Der Gesellschafter kann von der Gesellschafterversammlung mit einem Mahnschreiben und auch in den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen ausgeschlossen werden. Das Stimmrecht des ausgeschlossenen Gesellschafters wird bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit nicht mitgezählt.
(3) Die Geschäftsanteile des ausgeschlossenen Gesellschafters sind durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den anderen Gesellschaftern und/oder der Gesellschaft nach Maßgabe der im Gesellschaftsvertrag geregelten Voraussetzungen und Art zu übernehmen.

AUSSCHEIDEN AUS DER GESELLSCHAFT

 Art. 260m. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist fällig:

1. bei Ableben oder Geschäftsunfähigkeit des Gesellschafters;
2. bei Auflösung durch Liquidation – für juristische Personen;
3. bei Ausschluss;
4. bei Insolvenzanmeldung eines Gesellschafters – juristische Person;
5. beim Ausscheiden eines Gesellschafters zu den im Gesellschaftsvertrag geregelten Bestimmungen und Bedingungen;
6. in anderen im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen.

(2) Die Geschäftsführung löscht den Gesellschafter aus der Liste der Gesellschafter innerhalb einer Frist von 7 Tagen ab dem Ausschluss.
(3) Die Gesellschaft zahlt dem Gesellschafter den Wert seines Geschäftsanteils zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vereinbart ist. 

Abschnitt IV
GESCHÄFTSFÜHRUNG (Neu - AB 66 von 2023)
 ORGANE

 Art. 260n. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Organe der Gesellschaft sind:

1. die Gesellschafterversammlung;
2. der Vorstand oder der Geschäftsführer.

(2) Bei einer Einmanngesellschaft entscheidet der Alleingesellschafter über die Angelegenheiten, für die die Gesellschafterversammlung zuständig ist. 

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

 Art. 260o. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus allen Gesellschaftern.
(2) Jeder Gesellschafter besitzt nur so viele Stimmen an der Gesellschafterversammlung, die dem Nennbetrag seines Anteils entsprechen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
(3) Die Gesellschafter, die zum Monatsletzten vor der Abhaltung der Gesellschafterversammlung in der Liste der Gesellschafter eingetragen sind, haben ein Stimmrecht an der Gesellschafterversammlung.

 ZUSTÄNDIGKEIT

 Art. 260p. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung bestimmt über:

1. die Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags;
2. die Ausgabe neuer Geschäftsanteile, Regelung der Übernahmebedingungen, Entkräftigung der Geschäftsanteile und Ausschluss von Gesellschaftern;
3. die Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft, Bestellung und Abberufung eines Liquidators;
4. die Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder, bzw. des Geschäftsführers, über die Festlegung ihrer Vergütung und Entlastung;
5. die Bestellung und Kündigung eines zugelassenen Wirtschaftsprüfers, sofern eine Wirtschaftsprüfung zwingend erforderlich ist oder die Durchführung einer unabhängigen Wirtschaftsprüfung beschlossen wurde, und über die Feststellung des Jahresabschlusses;
6. die Verteilung und Auszahlung des Gewinns;
7. die Entscheidung für den Erwerb eigener Geschäftsanteile zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Bestimmungen und Bedingungen;
8. sonstige Angelegenheiten, für die sie nach Maßgabe des Gesetzes und Gesellschaftervertrags zuständig ist.

BESCHLUSSFÄHIGKEIT UND MEHRHEIT

 Art. 260q. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Gesellschaftsvertrag darf eine Anforderung an die Beschlussfähigkeit, die nur mit allen Stimmen gegeben ist, stellen. Die Entscheidungen über die in Art. 260p Nr. 1-4 genannten Angelegenheiten dürfen nur dann getroffen werden, wenn mindestens die Hälfte der Stimmen an der Gesellschafterversammlung vertreten ist.
(2) Bei mangelnder Beschlussfähigkeit in den in Abs. 1 genannten Fällen ist eine neue Sitzung einzuberufen, die dann unabhängig der vertretenen Anteilen rechtmäßig ist, wenn der Termin der neuen Sitzung in der Einladung für die erste Sitzung angegeben war.
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der Mehrheit der anwesenden Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorschreiben. Für die Beschlüsse nach Art. 260p Nr. 1-4 bedarf es einer Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorschreibt.
(4) Wenn Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine Abstimmung nach Gattungen vorsehen sowie wenn die abzustimmende Angelegenheit die Gesellschafter nur einer Gattung betrifft, sind die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit und Mehrheit für jede Gattung separat anzuwenden.

EINBERUFUNG

 Art. 260r. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung ist vom Vorstand, bzw. Geschäftsführer einzuberufen. Sie kann auch auf Antrag der Gesellschafter, die mindestens 5 v. H. von allen Stimmen nach Maßgabe der Liste der Gesellschafter besitzen, einberufen werden.
(2) Sollte innerhalb einer Frist von einen Monat ab Antragstellung nach Abs. 1 die Gesellschafterversammlung nicht einberufen oder die Gesellschafterversammlung innerhalb einer Frist von drei Monaten nicht abgehalten werden, sind die antragstellenden Gesellschafter berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbst einzuberufen, indem sie die Einberufungsladung in das Handelsregister eintragen lassen.
(3) Die Gesellschafterversammlung wird durch schriftliche Einladung, die mindestens 15 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister einzutragen ist oder durch schriftliche Einladung oder durch eine auf elektronischem Wege mit ausdrücklicher Empfangsbestätigung übermittelte Einladung, die mindestens 7 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung eingegangen sein muss, einberufen.
(4) Die Einladung hat mindestens folgende Angaben zu enthalten:

1. Firma und Sitz der Gesellschaft;
2. Ort, Datum und Uhrzeit der Versammlung;
3. Tagesordnung der zu besprechenden Angelegenheiten sowie Lösungsvorschläge.

AUSKUNFTSRECHT

 Art. 260s. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die mit der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung verbundenen Schriftstücke sind den Gesellschaftern spätestens bis zum Tag der Bekanntmachung oder Zusendung der Einladungen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung auf die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Art und Weise zu übermitteln.
(2) Auf Anforderung sind die Schriftstücke oder Auszüge davon jedem Gesellschafter unentgeltlich zur Verfügung zu stellen. Die Schriftstücke können auch durch die Bereitstellung eines vollen elektronischen Zugangs – durch Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft oder über E-Mail – zur Verfügung gestellt werden, sofern das im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist.

 BEVOLLMÄCHTIGUNG

 Art. 260t. (Neu - AB 66 von 2023) Der Gesellschafter darf sich in der Gesellschafterversammlung durch eine ausdrücklich schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen. Ein Gesellschafter, der eine juristische Person ist, wird von seinem gesetzlichen Vertreter der durch eine ausdrücklich bevollmächtigte Person vertreten. Eine Unterbevollmächtigung ist nicht zulässig.

 ABHALTUNG

 Art. 260u. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr bis zum 30. Juni am Gesellschaftssitz abzuhalten, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag einen anderen Ort auf dem Hoheitsgebiet der Republik Bulgarien vorschreibt.
(2) Die Gesellschafterversammlung wählt einen Vorsitzenden und Sekretär, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
(3) Für die Sitzung der Gesellschafterversammlung ist eine Anwesenheitsliste der Gesellschafter oder ihren Vertretern und für die Anzahl der von ihnen auszuübenden Stimmrechte zu erstellen. Die Liste ist vom Vorsitzenden und Sekretär der Gesellschafterversammlung zu bestätigen. Die Gesellschafter und die Bevollmächtigten bestätigen ihre Anwesenheit durch ihre Unterschrift auf der Anwesenheitsliste.
(4) Der Gesellschaftsvertrag kann auch eine ohne körperliche Anwesenheit Fassung der Beschlüsse vorsehen, wenn alle Gesellschafter sich damit in schriftlich oder auf elektronischem Wege einverstanden erklären.
(5) Der Gesellschaftsvertrag und/oder die Einladung zu Einberufung der Gesellschafterversammlung kann eine Möglichkeit zur Abhaltung der Gesellschafterversammlung und/oder Beteiligung eines Gesellschafters auf elektronischem Weg durch einen oder mehreren der unten aufgeführten Verfahren vorsehen:

1. durch Übertragung der Gesellschafterversammlung als Live-Stream;
2. durch Zwei-Wege-Nachrichten in Echtzeit, die die Beteiligung der Gesellschafter an den Besprechungen und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung aus der Ferne ermöglichen;
3. durch ein Abstimmungsverfahren vor oder während der Gesellschafterversammlung ohne Bedarf der Bevollmächtigung eines Vertreters, der sich an der Gesellschafterversammlung persönlich beteiligt.

(6) Die Beteiligung der Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung auf elektronischem Weg wird bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit berücksichtigt und die Abstimmung ist im Protokoll der Gesellschafterversammlung zu verzeichnen. Zum Protokoll der Gesellschafterversammlung sind auch die Liste der Personen, die ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung auf elektronischem Weg ausgeübt haben und die Anzahl ihrer Stimmrechte anzugeben und vom Vorsitzenden und Sekretär der Gesellschafterversammlung zu bestätigen.
(7) Die Gesellschaft trifft die erforderlichen Maßnahmen zur Identifizierung der Mitglieder und Bevollmächtigten durch geeignete elektronische Mittel und Sicherheitsmaßnahmen nur in dem Umfang, der zur Erreichung dieser Ziele erforderlich ist.

 BESCHLÜSSE. PROTOKOLL.

 Art. 260v. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschafterversammlung darf keine Beschlüsse über die in der Einladung zur Einberufung nicht aufgenommenen Angelegenheiten treffen, es sei denn, alle stimmberechtigten Gesellschafter sind anwesend oder vertreten und niemand widerspricht der Behandlung der vorgebrachten Angelegenheiten.
(2) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung treten sofort in Kraft, sofern ihre Wirksamkeit nicht ausgesetzt wird.
(3) Die Beschlüsse in Bezug auf Änderung und Ergänzung des Gesellschaftsvertrags, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitglieder, bzw. des Geschäftsführers sowie auf die Bestellung eines Liquidators, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft treten erst mit der Eintragung dieser Umstände in das Handelsregister in Kraft.
(4) Für die Sitzung der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll in Papierform und/oder auf elektronischem Datenträger zu führen.
(5) Das Protokoll der Gesellschafterversammlung ist vom Vorsitzenden und dem Sekretär der Versammlung zu unterzeichnen und Folgendes beizufügen:

1. Teilnehmerliste der Gesellschafter;
2. die mit der Einberufung und Abhaltung der Gesellschafterversammlung zusammenhängenden Unterlagen;
3. Auszug aus der Liste der Gesellschafter zum entsprechenden Datum nach Maßgabe des Art. 260o Abs. 3.

 VORSTAND

 Art. 260w. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschaft wird vom Vorstand geführt und vertreten. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands ist im Gesellschaftsvertrag festzulegen.
(2) Als Vorstandsmitglied darf eine geschäftsfähige natürliche Person sowie eine juristische Person bestellt werden. Die juristische Person hat einen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Pflichten im Vorstand zu bestimmen. Die juristische Person haftet gesamtschuldnerisch und uneingeschränkt zusammen mit den anderen Vorstandsmitgliedern für die infolge der Handlungen seines Vertreters entstandenen Pflichten.
(3) Als Vorstandsmitglied darf folgende Person nicht bestellt werden:

1. ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einer Gesellschaft, die in den letzten zwei Jahren vor der Entscheidung zur Insolvenzanmeldung wegen Zahlungsunfähigkeit aufgelöst worden ist und unbefriedigte Gläubiger verblieben sind; diese Beschränkungen verjähren mit dem Ablauf von 5 Jahren ab der Auflösung der Gesellschaft aufgrund einer Insolvenz; die Aufhebung der Beschränkungen ist unter Angabe der konkreten Umstände ausdrücklich zu erklären;
2. Geschäftsführer, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einer Gesellschaft, für die durch einen rechtskräftigen Bußgeldbescheid die Nichterfüllung der Pflicht über die erforderliche Schaffung und Bevorratung gemäß dem Gesetz über die Bevorratungspflicht für Erdöl und Erdölerzeugnisse festgestellt worden ist.

(4) Die Vorstandsmitglieder sind in das Handelsregister durch Vorlage einer notariell beglaubigten Einverständniserklärung und Erklärung, dass die in Abs. 3 genannten Umstände nicht vorliegen, einzutragen.
(5) Der Vorstand wählt seinen Vorsitzenden aus dem Kreis seiner Mitglieder.

 MANDAT

 Art. 260x. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Vorstandsmitglieder werden für die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Dauer gewählt. Sie können uneingeschränkt wiedergewählt werden.
(2) Das Vorstandsmitglied darf durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft verlangen, im Handelsregister gelöscht zu werden. Die Gesellschaft hat innerhalb eines Monats nach Eingang der Mitteilung die Eintragung der erfolgten Abberufung in das Handelsregister zu bewirken. Unterlässt die Gesellschaft diese  Pflicht, so kann das betroffene Vorstandsmitglied die Eintragung dieses Umstandes selbstständig beantragen und wird ohne Rücksicht darauf, ob an seiner Stelle eine andere Person bestellt wurde oder nicht, eingetragen.

 SITZUNGEN

 Art. 260y. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Sitzungen des Vorstands sind vom Vorstandsvorsitzenden einzuberufen und zu führen, der verpflichtet ist, die Sitzung bei einem schriftlichen Antrag von einem Drittel der Vorstandsmitglieder einzuberufen. Unterlässt der Vorsitzende der Einberufung innerhalb einer Frist von einer Woche, kann diese von jedem Vorstandsmitglied einberufen werden. Bei Abwesenheit des Vorsitzenden ist die Sitzung von einem vom Vorstand benannten Mitglied zu führen.
(2) Die Beschlüsse werden gefasst, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder persönlich anwesend oder von einem anderen Vorstandsmitglied vertreten werden, indem ein anwesendes Vorstandsmitglied nicht mehr als ein abwesendes Mitglied vertreten darf, sofern nichts anderes vereinbart ist. Als anwesend ist auch die Person, die eine Zwei-Wege-Kommunikation aufbaut und diese die Feststellung ihrer Identität und Beteiligung an den Besprechungen und Beschlussfassung ermöglicht, anzunehmen. Die Abstimmung dieses Mitglieds ist vom Vorsitzenden der Sitzung im Protokoll zu bestätigen.
(3) Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der anwesenden Mitglieder, sofern nichts anderes vereinbart ist. Die Beschlüssen können auch ohne körperliche Anwesenheit getroffen werden, wenn sich alle Mitglieder mit dem Beschluss schriftlich einverstanden erklären.

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG

 Art. 260z. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Der Vorstand überträgt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft einem oder mehreren aus dem Kreis seiner Mitglieder gewählten geschäftsführenden Mitgliedern und legt ihre Vergütung fest. Die geschäftsführenden Mitglieder müssen weniger als die anderen Vorstandsmitglieder sein. Die Beauftragung darf jederzeit widerrufen werden.
(2) Die Namen der vertretungsberechtigten Personen sind in das Handelsregister einzutragen. Bei der Eintragung haben sie eine notariell beglaubigte Einverständniserklärung mit Unterschriftsmuster  vorzulegen.
(3) Die Ermächtigung und ihren Widerruf haben nach der Eintragung in das Handelsregister gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung.

PFLICHTEN UND HAFTUNG

 Art. 260aa. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Vorstandsmitglieder haben ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu besorgen, indem sie das Risiko der Geschäftstätigkeit mit dem erwarteten Ertrag der Gesellschaft berücksichtigen.
(2) Die Vorstandsmitglieder haben das Interesse der Gesellschaft ihrem eigenen Interesse vorzuziehen. Sie haben Interessenskonflikte zwischen ihren persönlichen Interessen und der Gesellschaftsinteressen zu vermeiden und sollte dennoch solche Konflikte entstehen, haben sie diese dem Verwaltungsrat sofort anzuzeigen und beteiligen sich und beeinflussen in diesem Fällen andere Vorstandsmitglieder bei der Beschlussfassung nicht.
(3) Spätestens vor der Eröffnung der Sitzung hat das Vorstandsmitglied den Vorsitzenden schriftlich darüber in Kenntnis zu setzen, dass es oder eine mit ihm verbundene Person von einer der zu erörternden Angelegenheit betroffen ist und an der Beschlussfassung nicht teilnimmt, ohne dabei von der Feststellung der Beschlussfähigkeit ausgeschlossen zu werden.
(4) Die Vorstandsmitglieder haften gesamtschuldnerisch für die der Gesellschaft zugefügten Schäden.
(5) Die Vorstandsmitglieder und die Kontrolle ausübenden Gesellschafter, haften im Falle eines Vorsatzes gesamtschuldnerisch gegenüber den Gläubigern für die Schäden, die infolge von Geschäften und Handlungen der Gesellschaft entstanden sind, die gegenüber den Gläubigern gem. Art. 135 vom Gesetz über die Schuldverhältnisse und Verträge und Art. 647 Abs. 1 und 2 dieses Vertrags für nichtig angezeigt wurden, und zwar in dem Umfang, in dem die Gläubiger von der Gesellschaft nicht befriedigt werden konnten.
(6) In den in Abs. 5 genannten Fällen ist der Gläubiger zur Klagehäufung für die Ansprüche an die Gesellschaft und Vorstandsmitglieder und die Kontrolle ausübenden Gesellschafter berechtigt. 

GESCHÄFTSFÜHRER

 Art. 260bb. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Im Gesellschaftervertrag darf die Vertretung und Geschäftsführung durch einen oder mehreren Geschäftsführer vereinbart werden. Art. 260w Abs. 1 – 3, Art. 260x,  Art. 260z Abs. 1, 2, 4, 5 und 6 finden für den Geschäftsführer entsprechend Anwendung.
(2) Der Geschäftsführer organisiert und führt die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nach geltendem Recht und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

 Abschnitt V
UMWANDLUNG UND AUFLÖSUNG (Neu - AB 66 von 2023)
 UMWANDLUNG

 Art. 260cc. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Sollte bei der Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung festgestellt werden, dass die Gesellschaft zum Ende des letzten Geschäftsjahres die Voraussetzungen nach Art. 260 a Abs. 3 nicht mehr erfüllt, ist sie in einer Kapitalgesellschaft nach Maßgabe des III. Abschnitts des sechzehnten Kapitels umzuwandeln.
(2) Sollte die Gesellschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres, das auf die Gesellschafterversammlung aus dem vorangehenden Absatz folgt, wird sie vom für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Landgericht auf Antrag des Staatsanwaltes aufgelöst.

 AUFLÖSUNG

 Art. 260dd. (Neu - AB 66 von 2023) (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst:

1. mit Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit;
2. aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter, der mit einer Zweidrittelmehrheit getroffen wurde, sofern der Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit vorschreibt.
3. auf Beschluss des Landgerichts in den hierfür gesetzlich vorgesehenen Fällen.

(2) Im Gesellschaftsvertrag können auch weitere Auflösungsgründe vorgesehen werden.
(3) Das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Landgericht kann ihre Auflösung beschließen:

1. wenn die Gesellschafter, die mehr als ein Fünftel der Geschäftsanteile besitzen, einen Antrag gestellt haben, sofern wichtige Gründe das zwingend erforderlich machen;
2. auf Antrag des Staatsanwalts, wenn die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft rechtswidrig ist und für drei Monate kein Geschäftsführer eingetragen wurde oder die Vorstandsmitglieder weniger als die gesetzlich vorgeschriebenen sind.
3. auf Antrag des Staatsanwalts in den Fällen gem. Art. 260cc Abs. 2.

(4) Die Gesellschaft, deren Alleingesellschafter eine natürliche Person ist, wird mit seinem Tod aufgelöst, soweit nichts anderes vorgeschrieben ist oder die Erben die Unternehmensfortführung beantragen.
(5) Wenn der Alleingesellschafter eine juristische Person ist, bewirkt ihre Auflösung auch die Auflösung dieser Gesellschaft.