Не е предвидено законово задължение за прекратяването или заличаването му от Търговския регистър на търговец по Търговския закон, който не осъществява дейност. Такива лица са длъжни да подават ежегодно в срок до 31.03 на следващата календарна година декларация за неактивност, с която потвърждават липсата си на дейност.
Въпреки горното редица причини могат да наложат взимането на решение за закриване на търговеца, което води до започването поредица от процедури във връзка с неговото прекратяване.
I. Стъпки при закриване на ООД/ЕООД:
Прекратяването на дружество или търговец не е еднократен акт. За разлика от регистрацията на дружество, чийто процес е по-опростен, този, свързан с прекратяването му, се състои от няколко етапа:
- Прекратяване на дейност;
- уведомяване на териториалните дирекции на Национална агенция за приходите и Национален осигурителен институт за предстоящото заличаване;
- обявяване на ликвидация;
- обявяване на покана до кредиторите;
- заличаване на фирмата от Търговския регистър.
II. Счетоводство при ликвидация
Към датата на решението за обявяване в ликвидация се извършва счетоводно приключване по реда, предвиден в счетоводното законодателство като се изготвят счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите, отчет за паричния поток и отчет за собствения капитал за периода от началото на отчетния период до датата на решението за обявяване в ликвидация. Счетоводният баланс се трансформира в "Начален баланс при ликвидация", като при неговото изготвяне се извършва инвентаризация на активите и пасивите, разчетите в чуждестранна валута се трансформират в левове по централния курс на Българската народна банка към датата на решението за обявяване в ликвидация и на заглавната страница на всички елементи на финансовия отчет към фирмата на дружеството се добавя "в ликвидация".
В приложението към финансовия отчет се оповестяват сумите на задълженията към кредиторите, които са получили и които не са получили изпълнение на своите вземания през отчетния период.
След като ликвидацията се впише в Търговския регистър, след нея се обявява и поканата до кредиторите, които имат 6-месечен срок, считано от обявяването ѝ да предявят своите вземания към дружеството. След удовлетворяване на кредиторите се съставя и краен ликвидационен баланс, като е него се посочва имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите. Към крайния ликвидационен баланс се прилагат документите, с които се доказва, че е извършено разпределение между съдружниците, тъй като оставащото имущество на дружеството се разпределя между тях.
Според чл. 107, т. 4 от ЗДДС едно от условията за задължителна дерегистрация по ДДС е прекратяването на юридическото лице със и без ликвидация. Като във случая при ликвидация юридическото лице може да избере да остане регистрирано до датата на заличаването му от Търговския регистър, като това право се упражнява чрез подаване на декларация в съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите в 14-дневен срок от настъпване на обстоятелството. В този случай ликвидаторът отговаря солидарно за дължимия данък през периода на ликвидацията.
От гледна точка на Законa за корпоративното подоходно облагане, към датата на вписване на прекратяване на дейността на дружеството и обявяването му в ликвидация в Търговския регистър, се дължи корпоративен данък. Последният данъчен период на данъчно задълженото лице обхваща времето от 1 януари на годината, в която е извършено заличаването, до датата на заличаването. Размерът на дължимия данък се определя на база данъчната печалба за периода от началото на годината до датата на вписване на заличаването. В случай че лицето е правило авансови вноски през годината, същите се приспадат от така определения данък. В тази връзка чл. 160, ал. 1 ЗКПО изисква дължимият данък към датата на прекратяването да се декларира и внесе в 30-дневен срок от датата на вписване на заличаването.
За данъчни цели произведените или придобитите от мястото на стопанска дейност в страната активи към датата на прекратяване се смятат за реализирани по пазарни цени и се отписват. При определяне на данъчния финансов резултат за последния данъчен период на мястото на стопанска дейност счетоводният финансов резултат се увеличава с печалбата и се намалява със загубата, получена като разлика между пазарната цена на активите и счетоводната им стойност към датата на преобразуването. Свързаните с актива данъчни временни разлики се признават през последния данъчен период по общия ред на закона.
Разпределените като ликвидационен дял активи към момента на разпределението, за данъчни цели, се смятат за реализирани от данъчно задълженото лице по пазарни цени и се отписват, като счетоводният финансов резултат се увеличава с печалбата и се намалява със загубата, получена като разлика между пазарната цена на активите и счетоводната им стойност към датата на разпределението на ликвидационния дял, докато счетоводните приходи и разходи, отчетени във връзка с разпределението на ликвидационния дял под формата на активи, не се признават за данъчни цели.
III. Данък върху ликвидационния дял
Във връзка с ликвидационните дялове се удържа данък при източника с данъчна ставка 5 на сто. Данъчната основа за определяне на данъка за доходите от ликвидационни дялове е разликата между пазарната цена на подлежащото на получаване от съответния съдружник и документално доказаната цена на придобиване на дяловете му.
Данъкът върху ликвидационния дял се внася в срок до края на месеца, следващ тримесечието, през което е взето решението за разпределяне на ликвидационни дялове в съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите по мястото на регистрация. При надвнасяне данъкът се възстановява от съответната териториалната дирекция на Националната агенция за приходите.
Разпоредбата на чл. 194, ал. 3 ЗКПО регламентира и няколко изключения, в които не се прилага разпоредбата на чл. 194, ал. 1, т.е. не се удържа данък при източника върху изплатените ликвидационни дялове. Това са случаите, в които разпределените ликвидационни дялове са в полза на местно юридическо лице, което участва в капитала на дружество като представител на държавата; договорен фонд; или чуждестранно юридическо лице, което е местно лице за данъчни цели на държава членка на Европейския съюз или на друга държава страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, с изключение на случаите на скрито разпределение на печалба.
Чл. 13 от ЗКПО гласи, че когато в международен договор, ратифициран от Република България, обнародван и влязъл в сила, се съдържат разпоредби, различни от разпоредбите на този закон, се прилагат разпоредбите на съответния международен договор. Това означава, че в случаите, когато едно местно юридическо лице разпределя ликвидационен дял към чуждестранно юридическо лице, което не попада сред изброените изключения в чл. 194, ал. 3 ЗКПО, ако има сключена Спогодба за избягване на двойното данъчно облагане със страната, за която чуждестранното юридическо лице е местно, разпоредбите на тази спогодба за облагане на ликвидационни дялове ще се прилагат приоритетно, но при спазване на разпоредбите на дял II, глава XVI, раздел 3 на ДОПК, в който е регламентирана процедурата по прилагане на спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане.
IV. Санкции
Съгласно разпоредбата на чл. 9 от ЗКПО за невнесения в срок дължим данък се дължат лихви съгласно Закона за лихвите върху данъци, такси и други подобни държавни вземания.
Съгласно разпоредбата на чл. 175, ал. 2, т.3 от ДОПК лихви се дължат и върху задълженията на чуждестранно лице за данъци, подлежащи на удържане при източника - от датата на изтичането на срока за внасянето им, съгласно българското законодателство до деня, когато чуждестранното лице докаже наличието на основание за прилагане на СИДДО, по която Република България е страна, включително в случаите, когато съгласно спогодбата данък не се дължи или се дължи в по-нисък размер.