Доброволната ликвидация в момента отнема близо година, а процедурата е продължителна и скъпа. Провеждането на производството изисква подаване на няколко последователни заявления за вписване на различни обстоятелства и обявяване на актове в търговския регистър. Поради това с бр. 82 от 27.09.2024 г. на „Държавен вестник“ в Търговския закон беше въведено т.нар. „бързо производство по ликвидация“. С бързата ликвидация се предвиждат не само съкратени срокове, но и някои други процедурни облекчения. Това ще сведе времето, необходимо за заличаване на една фирма от търговския регистър, до около 4 месеца.

 Общи положения на ликвидацията

Ликвидацията е “последен етап от съществуването” на едно търговско дружество (ТД). До нея се стига, когато то е преустановило търговската си дейност – производството е спряло, не се приемат нови поръчки, не се участва активно на пазара.

Ликвидацията е различна от несъстоятелността. Несъстоятелност е принудително прекратяване на дружеството, когато то е неплатежоспособно или свръхзадлъжняло, докато при ликвидацията се предполага, че това не е така. Доброволна ликвидация е налице, когато прекратяването на търговското дружество е в резултат от волята на съдружниците/акционерите. Възможно е търговско дружество да се прекрати и принудително по административен път, когато му се отнеме лиценза за извършване на съответната търговска дейност, негов основен предмет.

 Бърза ликвидация

На 18 септември 2024 Народното събрание прие окончателно промени в Търговския закон, които въвеждат бързо производство по ликвидация за търговци, отговарящи на определени условия. Тази процедура ще позволи на дружествата да прекратят дейността си по-бързо. Една от причините за това е, че производството се характеризира с ускорено удовлетворяване на кредиторите, като имуществото на дружеството се разпределя, ако са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в Търговския регистър - за разлика от минимално изискуемите 6 месеца при нормален процес на ликвидация.

Всички търговски дружества могат да се възползват от тази процедура – ЕООД, ООД, ЕАД, АД, дружества с променлив капитал, събирателни и командитни дружества. Те обаче трябва да отговарят на следните условия, изчерпателно изброени в чл. 274а на ТЗ, а именно:

• да не са осъществявали дейност или да са прекратили дейността си преди повече от 12 месеца;
• да не са наемали работници и служители или да са прекратили трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;
• да не са били регистрирани по ДДС или да са прекратили регистрацията си преди повече от 12 месеца;
• да нямат непогасени задължения към държавата и общините;
• да няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;
• да не са ответник в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу тях да не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.

Наличието на тези обстоятелства се удостоверява с декларация, която ликвидаторите представят при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.

Процедура

За започване на това производство е необходимо решение на компетентния орган на съответното дружество (едноличния собственик на капитала, общото събрание на съдружниците или акционерите или неограничено отговорните съдружници). В протокола трябва да е записано изрично, че ще се провежда бързо производство по ликвидация. Срокът на ликвидацията от своя страна не може да бъде по-кратък от 3 месеца. Този срок тече от датата на обявяване на поканата до кредиторите в търговския регистър, а не от вписване на ликвидацията.

За разлика от стандартната процедура по ликвидация, при бързото производство не се изисква и предварително уведомяване на НАП. Вместо това след подаване на заявлението за бърза ликвидация в Търговския регистър, Агенцията по вписванията служебно ще:

• изпраща уведомление по електронен път до НАП за постъпването на заявление за прекратяване на дейността и провеждане на ликвидация при условията на бързо производство. В 30-дневен срок НАП предоставя по електронен път на Агенцията по вписванията информацията за наличие или липса на обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1, т. 1 – 5 от ТЗ, с която разполага;
• изпраща Заявлението по чл. 5, ал. 10 от КСО по електронен път до НОИ. В 30-дневен срок съответното териториално поделение на НОИ издава удостоверение за предаване на ведомостите, ако дружеството няма неизпълнени задължения за осигурителни вноски. Удостоверението се изпраща по електронен път до фирмата и до Агенцията по вписванията. Ако фирмата е имала назначени служители, ликвидаторът или упълномощено от него лице трябва да предаде в НОИ разплащателните ведомости и другите трудовоправни документи като трудови договори, заповеди за назначаване и прекратяване на трудови договори, допълнителни споразумения и молби за неплатен отпуск над 1 месец.

Заключение

В заключение, новите правила за бързо производство по доброволна ликвидация са крачка напред, както в развитието на гражданския оборот и правната сигурност, така и в процеса по получаване на средства, предвидени за България в Плана за възстановяване и устойчивост на ЕС.

В преходните и заключителни разпоредби на ТЗ е даден срок от 1 година (т.е. до края на септември 2025 г.), в която Агенция во вписванията трябва да осигури техническа възможност за прилагане на новите разпоредби. За съжаление, подобно на промените, свързани с учредяването на дружество с променлив капитал, остава въпросът кога новите правила за бърза ликвидация ще започнат да действат реално.