Die Vererbung ist die Übertragung vom Vermögen des Verstorbenen (Erblasser) zu einer anderen Person oder zu anderen Personen (Erben). Das Vermögen des Erblassers erfasst seine Vermögensrechte und Verpflichtungen. Die Anteile, die ein Erblasser in bestimmten Handelsgesellschaften besitzt, sind auch ein Teil von seinem Vermögen.

In diesem Artikel werden wir die Besonderheiten bei der Vererbung von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien darstellen.

Das bulgarische Handelsgesetz (kurz HG) legt im Artikel 129, Absatz 1 dar: “ Die Geschäftsanteile sind übertragbar und vererblich.” Der Anteil ist eine Zahl, die dem Beitragswert des Teilhabers im Gesellschaftskapital entspricht. Der Begriff “Gesellschaftsanteil” erfasst das Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern in der Gesellschaft, das materielle und immaterielle Rechte und Verpflichtungen enthält.

Die gesetzlich vorgeschriebene Vertragsform und das Verfahren der Übertragung (sowohl unter Gesellschaftern, als auch auf einer dritten Person) sind im Art. 129 vom HG detailliert beschreibt, in Bezug auf die Vererbung von Gesellschaftanteilen ist aber der bulgarische Gesetzgeber zurückhaltend, indem nur die Möglichkeit für die Vererbung geregelt ist, aber das Verfahren selbst nicht. Die Rechtsprechung hinsichtlich dieser Frage ist auch widersprüchlich.

Das Fehlen ausführlicher Regelung stellt eine Reihe von Fragen, die in dem vorliegenden Artikel erklärt werden.

I. Wie werden die Anteile des Erblassers auf den Erben übertragen – automatisch oder mit einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft?

Die Antwort dieser Frage hängt von den Vorschriften des Gesellschaftsvertrags ab:

1. Falls der Gesellschaftsvertrag die Vererbung der Geschäftsanteile ausschließt, ist der Eintritt der Erben in das Rechtsverhältnis unzulässig, bzw. können die Erben keine aus diesem Rechtsverhältnis ausgehenden Rechte und Pflichten ausüben. Sie müssen aber einen Wertersatz in Geld bekommen, der dem Wert der vererbten Anteile entspricht.
2. Wenn der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass die Erben des verstorbenen Teilhabers automatisch Teilhaber werden, wird angenommen, dass die Zulassung der Hauptversammlung schon mit dem Gesellschaftsvertrag gegeben worden ist, und deshalb ist kein Beschluss notwendig. Diese Möglichkeit wird mit dem Argument begründet, dass das Gesetz bei den Gesellschaften mit einem ausgedruckten Personalelement (z. B. offene Handelsgesellschaft und Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) zulässt, dass die Gesellschaft nach dem Tod einer der Gesellschafter zu funktionieren fortsitzt, wenn das mit dem Vertrag vereinbart ist (Art. 98, Abs. 1 des HG und Art. 363, Buchstabe „C“ des Gesetzes über Schuldverhältnisse und Verträge). Mit der Aufzeichnung im Gesellschaftsvertrag, dass die Erben automatisch Teilhaber werden, ist es den anderen Teilhabern klar, wer beim Todesfall jedes von ihnen der Teilhaber sein würde.
3. Es ist auch möglich, dass der Gesellschaftsvertrag keine Vorschriften enthält, die die Folgen von der Vererbung der Geschäftsanteile betreffen. Infolge der widersprüchlichen Rechtsprechung werden in diesem Fall zwei Rechtsmeinungen vertreten. Der ersten Rechtsmeinung nach werden die Erben den dritten Personen angeglichen (Begründung aus Artikel 129, Absatz 1, Satz 2 in Verbindung mit Artikel 137, Absatz 1, Punkt 2 vom HG) und ein Beschluss der Hauptversammlung ist unerlässlich. Der zweiten Rechtsmeinung nach treten die Erben in das Mitgliedschaftsrechtsverhältnis ihrer Erblassers ohne Beschluss der Hauptversammlung ein (Argument vom Artikel 137, Absatz 1 in Verbindung mit Artikel 127, Absatz 3, Satz 3 HG, d.h. dass außerhalb der Hypothesen gemäß des Gesetzes, das Eintreten der Rechtsfolgen von der Zustimmung der Hauptversammlung nicht abgehängt werden kann.

II. Übertragung der Anteile in Abhängigkeit davon, ob der Erbe ein Teilhaber, eine dritte für die Gesellschaft Person oder ein Minderjähriger ist.

1. Wenn der Erbe ein Teilhaber an der GmbH ist, erhöht sich sein Anteil mit dem Anteil am Kapital seines Erblassers automatisch bei der Annahme der Erbschaft - Vermögen des verstorbenen Teilhabers.
2. In der Rechtstheorie wird die Stellungnahme vertreten, dass wenn der Erbe einе dritte Person ist, er automatisch Teilhaber an der Gesellschaft ohne Beschluss der Hauptversammlung wird, wenn das im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Wegen des Mischcharakters der GmbH – zwischen den Personal- und Kapitalgesellschaft, besteht auch eine andere Meinung, nach der ein Beschluss für die Annahme des Erbes als Teilhaber unerlässlich ist (Argument vom Artikel 122, Satz 1 und Artikel 137, Absatz 1, Punkt 2 HG, deren Normen imperativen Charakter haben) – in diesem Sinne ist auch Gerichtsentscheidung № 90 von 23.06.2010 vom Obersten Verwaltungsgericht zur private Berufungshandelssache № 282/2010; Gerichtsentscheidung № 232 von 29.03.2002 vom Obersten Kassationsgericht zur privaten Zivilsache № 173/2002, V; Gerichtsentscheidung № 459 von 10.06.2004 vom Obersten Verwaltungsgericht zur Zivilsache 1636/2003.

Unerlässliche Voraussetzungen, damit der Erbe die Eigenschaft des Teilhabers erwirbt, sind:
a) Annahme der Erbschaft und schriftlichem Antrag an die Hauptversammlung, mit dem der Erbe seinen Willen erklärt, als Teilhaber an der Gesellschaft anzutreten und die Vertragsbedingungen anzunehmen;
b) Beschluss der Hauptversammlung für die Annahme des neuen Teilhabers;
c) Eintragung des neuen Teilhabers im Handelsregister und Verkündigung des neuen Gesellschaftsvertrags. Gemäß Art. 4 von der Verordnung Nr. 1 für die Führung, Lagerung und Zugang zum Handelsregister werden im Handelsregister nur diese Umstände eingetragen, deren Eintragung in der Verordnung vorausgesehen ist. Obwohl die Eintragung der Erbschaft von Anteilen an einer GmbH nicht vorausgesehen ist, muss sie gemacht werden, denn aus Art. 596, Abs. 2 von dem Zivilprozessgesetzbuch folgt, dass die Veränderungen der schon eingetragenen Umstände verzeichnet werden muss.

Laut Art. 65, Abs. 1 vom HG müssen die Teilhaber handlungsfähige Personen sein. Falls der Erbe handlungsunfähig ist, kann er Teilhaber unter der Voraussetzung werden, dass die Hauptversammlung einen Beschluss für seine Annahme fasst und einen neuen Gesellschaftsvertrag schließt, in dem es klar formuliert wird, dass der handlungsunfähige Erbe nur Kapitalteilnahme und keine Vermögensverpflichtungen hat.

Die Autorin dieser Aufsatz, Frau Irina Konstantinova arbeitet als Rechtsanwältin in der Rechtsanwaltskanzlei Ruskov und Kollegen.